По счастлив, живёт в Долине Мира и охраняет её вместе со своими друзьями, мастерами кунг-фу: легендарными воинами Тигрицей, Обезьяной, Богомолом, Гадюкой и Журавлём. Но прекрасной жизни По угрожает появление императорского опального сына, опасного злодея Лорда Шэня, который планирует использовать секретное огнестрельное оружие, чтобы завоевать страну из которой он был изгнан родителями за пристрастие к Тёмной Стороне пороха. Героям предстоит путешествие через весь Китай, дабы предстать перед злом и победить его. Но как По сможет остановить оружие, которое сильнее кунг-фу?! Он должен обратиться к своему прошлому и раскрыть тайны своего таинственного происхождения; только тогда он сможет найти силу внутреннего умиротворения, которая поможет ему победить. Постепенно выясняется, что деревня Панды была сожжена, а многие жители убиты Павлином из-за пророчества Вещуньи о Чёрно-Белом Воине. Однако, в конце фильма появляются кадры о тайной деревне панд. Один взрослый панда поднимает голову и произносит: «Мой сын жив!».